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时间:2017/5/24 13:19:27 来源:体育盘口app下载
 

1、企业上市的基本流程

(1)改制与设立股份公司

企业拟定改制重组方案,聘请证券中介机构对方案进行可行性论证;对拟改制的资产进行审计、评估,签署发起人协议,起草公司章程等文件;设置公司内部组织机构,设立股份有限公司。

(2)尽职调查与辅导

向当地证监局申报辅导备案;保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导;完善组织机构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向;对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件;当地证监局对辅导情况进行验收。

(3)申请文件的申报

企业和证券中介按照证监会的要求制作申请文件;保荐机构进行内核并向证监会尽职推荐; 符合申报条件的,证监会在5个工作日内受理申请文件。

(4)申请文件的审核

证监会对申请文件进行初审,如申报中小板还需征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见,如申报创业板无需征求意见; 证监会向保荐机构反馈意见,保荐机构组织发行人和中介机构对相关问题进行整改,对审核意见进行回复; 证监会根据反馈回复继续审核,预披露申请文件,召开初审会,形成初审报告;证监会发审委召开会议对申请文件和初审报告进行审核,对是否同意发行人上市投票表决;依据发审委审核意见,证监会对发行人申请作出决定。  

(5)路演、询价与定价

发行人在指定报刊、网站全文披露招股说明书及发行公告等信息;主承销商与发行人组织路演,向投资者推介和询价,并确定发行价格。

(6)发行与上市

根据证监会规定的发行方式公开发行股票;向证券交易所提交上市申请;在登记结算公司办理股份的托管与登记;在深交所挂牌上市。

2、中小板和创业板首发上市条件对比分析

(1)首发上市条件

根据《体育盘口App下载》和《体育盘口app下载》规定,中小板和创业板首次公开发行并上市条件主要差异如下:

360反馈意见截图1645050565113120.jpg

创业板有业绩成长性要求:从盈利或业绩要求来看,2014年5月新修订的创业板《体育盘口app下载》虽然取消了净利润连续增长、营业收入30%以上的增长要求,但仍要求保荐人对发行人的成长性出具专项意见,且在证监会实际审核过程中,创业板相比中小板要求申报期每年业绩具备快速增长的条件,以满足创业板对公司成长性的要求。从最近上市的创业板案例来看,绝大部分创业板企业上市前三年的业绩均呈现持续增长的趋势,且增幅较大。若公司拟上创业板,需要保持收入和净利润持续增长,若无法实现连续增长则应选择中小板。若公司申报期业绩不具备持续增长的条件或呈现下滑趋势,将无法满足创业板对成长性的要求,审核及过会风险较大。

(2)中小板和创业板审核要求的对比分析

从审核要求来看,创业板审核要求较中小板更严,反馈次数更多,披露要求更高,面对同一个问题,创业板发审部门往往会要求保荐机构和其他中介机构反复核查、不断反馈,要求发行人补充披露的内容十分详细。

(3)结论

创业板的优劣势:创业板的优势是对企业规模要求小,创业板的劣势是审核要求和披露要求相比中小板更严,反馈次数多,工作量大,对业绩增长有要求,过会率低于中小板。

中小板的优劣势:中小板的优势是审核要求和披露要求相比创业板更宽松,反馈次数相对较少,未对企业申报期业绩持续增长和成长性做明确要求,过会率高于创业板,中小板的劣势是企业规模要求较大。

3、拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理?

答:历史上的出资不规范,若不涉及重大违法行为且现业已规范,不构成实质性障碍。出资不实的,事后经规范整改的,必须如实进行信息披露且执行以下规定:

(1)问题出资占当时注册资本50%以上的,规范后运行36个月;

(2)问题出资占当时注册资本比20%-50%的,规范后运行12个月;

(3)问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露,不构成障碍。

控股子公司的出资也必须缴足,出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。抽逃出资数额较小,且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的,需要工商部门出具确认意见,同时提供出资归还的充分证据材料,需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

4、对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些?

(1)整体上市是基本的要求,要消除同业竞争,减少持续性关联交易,从源头上避免未来可能产生的问题。

(2)界定同业竞争的标准从严:不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争,生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。

(3)判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体,不能仅考虑该业务的直接经济效益,要同时考虑到该业务对公司的间接效益,正常情况(已持续经营)下不鼓励资产剥离、分立,为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

(4)控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理:直系亲属必须进行整合,其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合,若业务关系特别紧密(如配套等)也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作(包括商标等)的,可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入,不纳入要做充分论证,同时做好尽职调查,如实信息披露。

(5)虽然实际控制人承诺不进行同业竞争,但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题,仅仅承诺是不足够的,承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

(6)创业板,与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易,企业财务独立性存在缺陷。

发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。此类交易重点核查、关注,如实披露,未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

报告期内注销、转出的关联方,实质审核,转让前后均视同关联方审核,注销的提供清算之前的财务数据。

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